Transmission d’entreprises : changer d’échelle, changer de modèle

Tribune collective de Arnaud Decléty, Aubin Leduc, Thomas Vanson et Gilles Vermont.

La France fait face à une transformation silencieuse mais massive de son tissu économique. Derrière les débats sur la réindustrialisation, la souveraineté ou encore l’innovation, un enjeu décisif a été trop longtemps relégué au second plan : la transmission des entreprises.

Depuis quelques semaines, malgré une énième tentative de remise en cause du dispositif du « pacte Dutreil » à l’o

ccasion des discussions sur le budget, une prise de conscience semble toutefois bien réelle. Jusqu’au Ministre des PME qui prévoit même d’en faire désormais une « grande cause économique nationale ».

Les chiffres évoqués sont vertigineux. Dans les dix prochaines années, des centaines de milliers de dirigeants partiront à la retraite. Ce mouvement, parfois qualifié de « grande transmission », concernerait 370 000 voire 500 000 entreprises et plusieurs millions d’emplois.

L’erreur de diagnostic

Ce diagnostic alarmiste verse dans l’excès inverse du désintérêt qui l’a précédé.

L’étude comparative des différentes sources disponibles permet d’identifier plus finement ce stock de 370.000 à 500.000 entreprises. Il se compose :

• de 66% de structures sans aucun salarié,

• de 28% de TPE comptant 1 à 9 salariés,

• Enfin de 6% d’entreprises de plus de 10 salariés.

C’est ainsi près des deux tiers de ce stock théorique d’entreprises à céder qui, en réalité, n’est pas à transmettre puisqu’elles n’existent en pratique que par leur dirigeant.

Une fois le débat ramené à ses véritables enjeux, il n’en demeure pas moins que faute d’anticipation et d’organisation du marché, une part significative des entreprises réellement cessibles risque de disparaître, non pas par manque de viabilité, mais faute de repreneur.

Ce paradoxe est révélateur d’un dysfonctionnement profond : la France sait créer des entreprises, mais ne sait pas suffisamment les transmettre.

Or lorsqu’une entreprise disparaît faute de repreneur, ce sont des emplois, des savoir-faire et des chaînes de valeur entières qui s’éteignent. À l’inverse, une transmission réussie permet non seulement de préserver l’existant, mais aussi d’insuffler une nouvelle dynamique, souvent portée par une nouvelle génération d’entrepreneurs.

Dans un contexte de transitions multiples — écologique, numérique, industrielle — la reprise d’entreprise constitue même un vecteur puissant de transformation.

Et pourtant, le marché est grippé.

Le financement, nerf de la guerre

Le principal obstacle reste le financement.

Reprendre une entreprise « in bonis » nécessite des investissements importants. Le modèle actuel repose encore largement sur l’endettement bancaire, avec des exigences d’apport élevées et un encadrement strict de la durée de remboursement.

Sauf sur les valorisations inférieures à 5 m€, les repreneurs personnes physiques perdent du terrain par rapport aux fonds d’investissement depuis plus de 10 ans.

L’accès au financement est généralement insuffisant, le repreneur doit mobiliser son épargne et le plus souvent de la « love money » provenant de son entourage. Suivant la valorisation, l’endettement bancaire doit être complété par un financement en provenance d’un co-investisseur en contrepartie d’une part du capital.

Résultat : de nombreux projets viables ne voient pas le jour.

Un marché encore trop opaque et insuffisamment structuré

Le deuxième obstacle est celui de la mise en relation. Trop souvent, les cédants et les repreneurs évoluent dans des sphères distinctes, sans véritable plateforme commune ni visibilité suffisante.

D’un côté, des dirigeants hésitent à rendre publique leur intention de céder, parfois par crainte de fragiliser leur entreprise, souvent démunis face à une démarche dont ils ignorent tout. De l’autre, des candidats à la reprise peinent à identifier des opportunités pertinentes.

Les structures d'accompagnement existent : Cédants et Repreneurs d'Affaires (CRA), Chambres de Commerce et d'Industrie (CCI), réseaux Entreprendre. Toutefois, leur mobilisation efficace suppose elle-même une courbe d'apprentissage : comprendre leurs logiques respectives, identifier les bons interlocuteurs, maîtriser les codes de ces réseaux. Le candidat repreneur doit simultanément se former aux fondamentaux de la gestion d'entreprise, clarifier son projet de reprise, évaluer ses moyens financiers et capacités de financement, et lancer une prospection active de cibles potentielles.

Les initiatives récentes, comme la création de la plateforme France Reprises, vont dans le bon sens. Mais elles restent dispersées.

Plutôt que d’un empilement de dispositifs nationaux et locaux ; publics, privés et associatifs, ce dont la France a besoin, c’est d’un véritable marché organisé de la transmission, lisible, transparent et accessible.

Une révolution éducative

La France a également besoin d’une révolution éducative.

Tout apprentissage professionnel doit inclure un apprentissage entrepreneurial. Tout charpentier, coiffeur, cuisinier, boulanger, fleuriste… doit non seulement apprendre la technicité de son métier mais aussi le cadre dans lequel il l’exercera. C’est à cette condition que l’apprenti se projettera en successeur de son patron, que le salarié se préparera à la reprise de la TPE de son employeur.

Le profil type du jeune repreneur de PME, quant à lui, s'inscrit souvent dans une trajectoire de rupture : salarié, parfois issu de grands groupes structurés, il découvre lors de la reprise un univers entrepreneurial dont il méconnaît largement les codes. Cette transition ne s'apparente pas à une simple évolution de carrière, mais à un changement complet de paradigme professionnel.

Cette phase d'apprentissage accéléré s'inscrit dans une fenêtre temporelle contrainte. Le dispositif de chômage, lorsqu'il est accessible, offre une opportunité précieuse : celle de se consacrer à 100% au projet de reprise pendant 18 mois et d’y consacrer des ressources.

L’éducation entrepreneuriale peut être un vecteur puissant de transmission naturelle des TPE, d’autant plus important que la taille de ces entreprises ne leur permet pas d’accéder à un écosystème structuré de la reprise. Et elle doit être conçue comme un facteur clé de succès de transmission des PME permettant d’accélérer l’appropriation des fondamentaux par les repreneurs.

La France a besoin d’aimer ses entrepreneurs et rendre désirable ce parcours humain hors des balises de l’administration et du salariat. L’éducation doit y contribuer.

Un vivier de repreneurs encore trop limité

Longtemps, la transmission s’est pensée essentiellement dans un cadre familial. Or, de nombreuses entreprises ne trouvent pas de successeur naturel. En effet, reprendre nécessite de réussir une équation équilibrée à multiple facteurs : financier, familial, géographique, psychologique et de compétence managériale.

Il devient donc indispensable d’élargir le vivier de repreneurs : salariés, managers, entrepreneurs en reconversion. La reprise d’entreprise doit être pensée comme une voie entrepreneuriale à part entière, au même titre que la création.

Dans cette perspective, l’idée d’une transmission davantage facilitée aux salariés mérite une attention particulière. Elle permettrait de répondre simultanément à deux enjeux : préserver les entreprises et sécuriser les emplois.

Le pacte Dutreil : pilier de la transmission familiale

Dans ce paysage, le pacte Dutreil occupe une place centrale. Ce dispositif fiscal permet de réduire de 75 % la base taxable lors de la transmission d’une entreprise par donation ou par succession. Concrètement, seuls 25 % de la valeur des titres sont soumis aux droits de mutation, avant application des abattements de droit commun.

Son rôle est déterminant : il permet d’éviter des situations où les héritiers seraient contraints de céder l’entreprise ou ses actifs pour acquitter l’impôt. À ce titre, il constitue un instrument clé de préservation du tissu productif français.

Mais cet avantage repose sur une mécanique juridique exigeante. Le bénéfice du dispositif est conditionné au respect d’engagements stricts de conservation des titres — pendant au moins huit ans — ainsi qu’à l’exercice effectif d’une fonction de direction par l’un des bénéficiaires.

Cette architecture traduit une philosophie claire : l’avantage fiscal est accordé en contrepartie d’un engagement durable dans l’entreprise, tant en capital qu’en gouvernance.

L’efficacité du dispositif est indéniable. Dans de nombreux cas, il permet de diviser par trois ou quatre le coût fiscal d’une transmission. Il offre ainsi aux dirigeants la possibilité d’anticiper, d’organiser progressivement la transmission et de maintenir un contrôle familial stable.

Au-delà de la fiscalité, le pacte Dutreil produit des effets structurants : il doit inciter à organiser la gouvernance en vue de la transmission et à inscrire la stratégie dans le temps long. En ce sens, il contribue à la solidité des entreprises transmises.

Mais ces atouts ont leur revers.

La Cour des comptes pointe une absence d’effet significatif du pacte Dutreil sur la conservation de l’entreprise à long terme. En somme, la Cour constate une hausse des cessions de ces entreprises familiales dès la fin de la durée minimale légale, suggérant un effet limité au strict minimum requis. Paradoxalement, ces entreprises se trouvent même parfois en situation de vulnérabilité accrue à l’issue du pacte Dutreil : peu capitalisées, ayant peu innové, gouvernance dépassée. Le pacte Dutreil peut aboutir à une sorte de sclérose de l’entreprise, alors que le marché sur lequel elle opère connait quant à lui de profondes mutations.

Ce constat met en évidence un décalage croissant entre les objectifs d’intérêt général affichés et la dynamique générée par le dispositif.

Mais la raison pour laquelle ce dispositif a été la cible de critiques virulentes est principalement liée à son coût, atteignant 5,5 Md € en 2024.

Corriger l’anomalie à la base

Les détracteurs les plus farouches du pacte Dutreil ont-ils raison ? Faudrait-il supprimer ce dispositif ?

Oui, à l’évidence.

Mais pas avant d’avoir pris soin de corriger, à la base, l’anomalie que le pacte Dutreil a vocation à atténuer : la fiscalité extrêmement lourde qui est applicable aux donations d’entreprises familiales en France.

En effet, les donations d’entreprise sont soumises à l’imposition de droit commun qui peut aller jusqu’à 45%.

La comparaison internationale éclaire le débat et démontre que le pacte Dutreil n’est autre qu’un mécanisme de correction qui a pour effet de ramener le taux effectif d’imposition proche des taux d’imposition pratiqués par nos pays voisins – exemples pour les transmissions en ligne directe :

• En Belgique, les donations sont, selon les cas, exonérées ou taxées à 3%. Les transmissions par succession peuvent être imposées jusque 34% ;

• En Italie, les transmissions sont imposées à 4% après abattement de 1m€ (voire 0% pour les nouveaux résidents) ;

• En suisse, les taux varient entre 0% et ~6% selon les cantons ;

• Au Portugal, les transmissions en ligne directe sont intégralement exonérées ;

• Au Royaume-Uni, les donations sont exonérées (sous condition de survie pendant 7 ans) et les successions sont imposées à un taux de 40% ;

• En Allemagne, le taux d’imposition peut atteindre 30% au-delà de 26m€ (~19% jusque 6 m€, 23% entre 6 et 13 m€) après abattement de 400 k€ (vs 45% au-delà de 1,8m€ en France après abattement de 100 k€) ;

• En Espagne, le taux d’imposition peut atteindre 34% (au-delà de 800 k€) mais de nombreuses régions autonomes accordent un abattement de 99% pour les héritiers directs, éliminant quasiment la taxation (par exemple Madrid, Andalousie, ou régions de Murcie et Andalouse dans certains cas) ;

• La Suède et la Norvège exonèrent intégralement les transmissions à titre gratuit.

La France a donc l’un des régimes d’imposition à titre gratuit le plus sévère d’Europe que le pacte Dutreil a pour effet de corriger pour permettre à la transmission d’entreprises en France de rester « compétitive ».

Il serait nettement préférable de réduire radicalement la fiscalité sur les transmissions en France (à tout le moins sur les donations) afin de faciliter la circulation du capital entre les générations et permettre son réinvestissement dans l’économie.

Ce n’est qu’en réduisant drastiquement la fiscalité sur les transmissions que le pacte Dutreil pourra être supprimé. A défaut, la disparition du pacte Dutreil serait synonyme de la disparition des transmissions de groupes familiaux en France, avec tous les risques que cela comporte : passage sous giron étrangers, perte d’emploi, réduction des investissements en France.

Transmettre aux salariés

Mais une évolution du dispositif global de transmission apparaît nécessaire. L’élargir aux salariés contribuera à élargir le vivier de repreneurs et à limiter les disparitions d’entreprises viables.

Le « pacte Dutreil salarié », bien que séduisant, n’est pas le mécanisme adapté.

Ce dispositif se heurte en pratique à une difficulté difficilement contournable : l’entreprise à transmettre constitue généralement la quasi-intégralité du patrimoine de l’entrepreneur. La céder à un salarié qui n’est pas également un de ses enfants viendrait donc amputer la réserve héréditaire dont l’entrepreneur ne peut pourtant pas priver ses héritiers. La cession de l’entreprise par un pacte Dutreil salarié à un non-héritier se ferait donc nécessairement en contrepartie d’une soulte à verser aux héritiers, privant ainsi le mécanisme de tout intérêt pour le salarié.

Une réflexion doit en revanche être menée sur la création ou l’adaptation de mécanismes incitatifs existant au profit de salariés repreneurs permettant de contourner l’écueil successoral d’une donation d’une entreprise à un non-héritier.

Bien connu des praticiens, mais réservé à des cas particuliers et notamment aux entreprises créées depuis moins de 15 ans, un mécanisme spécifique de BSPCE pourrait être instauré.

Faire de la transmission une priorité nationale

Au fond, le constat est simple et la question l’est également : si l’idée d’une « grande transmission » dans les années à venir relève davantage du phantasme que de la réalité économique, le potentiel de transmission d’entreprises en France resté néanmoins sous-exploité. Dès lors voulons-nous laisser disparaître des milliers d’entreprises viables, ou faire de leur transmission un pilier de notre politique économique ?

La transmission d’entreprise est un enjeu de souveraineté économique autant que de prospérité. Elle conditionne la capacité de la France à entretenir son tissu productif.

À l’heure où tant d’efforts sont consacrés à la création d’entreprise, il est temps d’accorder à leur transmission l’attention stratégique qu’elle mérite. Pour se hisser à la hauteur des enjeux, il faut éduquer, encourager la prise de risque, structurer un écosystème puissant, et desserrer les freins fiscaux.